İklim Kanunu ve CDRS Kapsamında Net Sıfır Emisyon Hedefinin İşletmelere Getirdiği Yükümlülükler: Sürdürülebilirlik Raporlaması ve Emisyon Ticaret Sistemi

Giriş

Sürdürülebilirlik raporlaması, işletmelerin çevresel, sosyal ve yönetişim (ESG) faaliyetlerini şeffaf biçimde izleyip kamuya açıklamalarını sağlayan çağdaş bir kurumsal yönetim ve hesap verebilirlik uygulamasıdır. Küresel düzeyde artan yeşil dönüşüm ve iklim kriziyle mücadele kapsamında, Avrupa Birliği başta olmak üzere birçok ülke bu uygulamayı zorunlu hâle getirmiştir.

Türkiye’nin de bu gelişmelerden ayrı kalması mümkün değildir. Bu nedenle son yıllarda hem mevzuat altyapısının hızla gelişmekte olduğu hem de AB ile ekonomik entegrasyon çerçevesinde kapsamın giderek genişlediği görülmektedir (Özçelik, 2023; KGK, 2023).

1. Türkiye’de Sürdürülebilirlik Raporlama Yükümlülüğü Hukuki Dayanaklar ve Düzenleyici Kurumlar

Türkiye’de sürdürülebilirlik raporlamasının temeli, Türk Ticaret Kanunu’nun 88/6. maddesine dayanmaktadır. Bu hükümle, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK)’na Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartlarını (TSRS) belirleme yetkisi verilmiştir.

Buna paralel olarak, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) halka açık şirketlerin raporlama esaslarını belirleme yetkisine sahiptir. Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) uyarınca, Borsa İstanbul’da işlem gören şirketlerin sürdürülebilirlik ilkelerine ilişkin açıklama yapmaları öngörülmüştür (SPK, 2020). Bu düzenleme ile şirketlerin çevresel, sosyal ve yönetişim (ESG) performanslarını paydaşlarına düzenli olarak raporlamaları teşvik edilmektedir.

Bu kapsamda, çevresel raporlamanın temel unsurlarından biri olan sera gazı emisyonlarının ölçülmesi, izlenmesi ve raporlanması ise Sera Gazı Emisyonlarının Takibi Hakkında Yönetmelik ile düzenlenmiştir. Yönetmelik, belirli faaliyet ve kapasite eşiğini aşan tesislerin emisyon izleme planı hazırlaması, yıllık emisyonlarını doğrulama kuruluşları aracılığıyla raporlaması ve Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı’na bildirmesi yükümlülüklerini getirmektedir.

Bu düzenleme, sürdürülebilirlik raporlamasının çevresel ayağını güçlendirerek, finansal olmayan raporlamada kullanılan karbon ayak izi ve emisyon verilerinin doğruluğunu sağlamaya hizmet etmektedir. Böylece, ulusal sürdürülebilirlik raporlama standartları ile çevresel düzenlemeler arasında bütünsel bir uyum hedeflenmektedir.

2. SGETHY ve Kapsamina Giren Sirketler

Sera Gazı Emisyonlarının Takibi Hakkında Yönetmelik(SGETHY), Türkiye’deki sera gazı emisyonlarının önemli bir bölümünü oluşturan enerji yoğun sanayi faaliyetlerini izleme, raporlama ve doğrulama zorunluluğu getiren temel düzenlemedir. Yönetmeliğin temel amacı Ek-1 listesi, bu faaliyetlerin türlerini ve kapsam dahilinde değerlendirilebilmesi için gerekli kapasite eşiklerini belirlemektedir.

Bu liste, Türkiye’nin ulusal sera gazı envanterinin doğru şekilde oluşturulması ve ilerleyen süreçte devreye alınacak olan Ulusal Emisyon Ticaret Sistemi (ETS) ile Avrupa Birliği’nin Sınırda Karbon Düzenleme Mekanizması (SKDM) gibi karbon fiyatlandırma araçlarına uyumun sağlanması açısından büyük önem taşımaktadır.

Yönetmeliğin Ek-1 listesinde yer alan faaliyetler genel olarak enerji, metal, mineral ve kimya sanayi başlıkları altında toplanmaktadır. Bir işletmenin bu kapsamda değerlendirilebilmesi için yalnızca faaliyetin türü değil, aynı zamanda belirlenen kapasite eşiğinin aşılmış olması gerekmektedir.

A. Enerji Faaliyetleri

Enerji üretimi ve dönüşümü, sera gazı emisyonlarının en temel kaynaklarından biri olup, bu kapsamda yükümlülük tesisin büyüklüğüne ve kullandığı yakıt türüne göre belirlenmektedir. Yakma tesisleri, belirli bir ısıl güç eşiğini aşan ve enerji üretimi veya ısı sağlamak amacıyla yakıt kullanan büyük ölçekli sanayi kazanları ile elektrik ve ısı santrallerini; mineral yağ rafinerileri, ham petrolün işlenmesi ve rafine edilmesi faaliyetlerini; kok fırınları ise kömürün kok üretimi amacıyla işlendiği tesisleri kapsamaktadır.

B. Metal Üretimi ve İşlenmesi

AB’nin SKDM kapsamında en kritik sektörlerden biri olan demir-çelik ve alüminyum endüstrileri, yüksek enerji tüketimleri nedeniyle Yönetmeliğin odak noktasında yer almaktadır. Bu kapsamda, demir ve çelik üretimi sinterleme, peletleme, demir cevheri indirgenmesi ve çelik üretimi süreçlerini; ferro alaşımlar ve demir dışı metaller sektörü ise kurşun, çinko ve bakır gibi metallerin üretimi ile işlenmesini; alüminyum üretimi ise birincil (primer) ve ikincil (sekonder) alüminyum tesislerini kapsamaktadır.

C. Mineral Sanayi Faaliyetleri

Yapı ve inşaat malzemeleri sektörleri, proses emisyonlarının yoğunluğu nedeniyle önemli bir kategori oluşturmakta olup, bu kapsamda çimento klinkeri üretimi, kireçtaşı ve kilin yüksek sıcaklıkta pişirilerek çimento hammaddesi olan klinkere dönüştürüldüğü tesisleri; kireç üretimi, kireçtaşı veya dolomitin kalsinasyonu (ısıtılması) yoluyla gerçekleştirilen üretimi; cam üretimi ise belirli ergitme kapasitesini aşan cam, cam elyafı ve mineral yün üretim tesislerini kapsamaktadır.

D. Kimya Sanayi Faaliyetleri

Kimyasal üretim süreçleri, doğrudan kimyasal reaksiyonlardan kaynaklanan sera gazı salımları nedeniyle yüksek çevresel etkiye sahiptir.

Temel Kimyasalların Üretimi: Amonyak, nitrik asit, adipik asit, gloksal ve glikoksilik asit gibi temel organik ve inorganik kimyasalların üretimi. Bu süreçlerde genellikle azot oksit (N₂O) ve florlu gazlar (HFC, PFC) gibi yüksek küresel ısınma potansiyeline sahip gazlar izlenir.

E. Diğer Faaliyetler

Kağıt Hamuru ve Kağıt Üretimi: Belirli bir üretim kapasitesinin üzerindeki kağıt hamuru, kağıt ve karton üretimi tesisleri Yönetmelik kapsamındadır.

3. İşletmelerin yükümlülükleri

A. Mevcut Yükümlülük: Emisyonların İzlenmesi ve Raporlanması

Türkiye’de, Avrupa Birliği’nin Sınırda Karbon Düzenleme Mekanizması (SKDM) kapsamındaki sektörler (demir-çelik, çimento, alüminyum, gübre, elektrik, hidrojen) dahil olmak üzere belirli kapasite eşiklerini aşan sanayi tesisleri, uzun süredir sera gazı emisyonlarını izleme ve raporlama yükümlülüğü altındadır.

1.İzleme Planı Zorunluluğu

İşletmeler, sera gazı emisyonlarını izlemek üzere bir izleme planı hazırlayarak Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı’na onaylatmakla yükümlüdür (Yönetmelik md. 6/3).

2. Yıllık Raporlama ve Doğrulama

Yönetmeliğin Ek-1 listesinde yer alan faaliyetleri yürüten işletmeler, her yıl 30 Nisan tarihine kadar bir önceki yıla ait sera gazı emisyonlarını Bakanlığa raporlamakla yükümlüdür(Yönetmelik md. 7/1). Bu raporların, Bakanlık tarafından yetkilendirilmiş doğrulayıcı kuruluşlar tarafından onaylanması zorunludur.

Bu mevcut raporlama yükümlülüğü, AB’ye ihracat yapan firmalar açısından SKDM geçiş dönemi (2023–2025) boyunca AB ithalatçılarına sunulması gereken verilerin temelini oluşturmaktadır. İhracat yapmayan yerel firmalar için ise bu süreç, gelecekte yürürlüğe girmesi beklenen ulusal karbon fiyatlandırma sistemine hazırlık ve uyumun ilk adımını teşkil etmektedir.

B. Gelecekteki Mali Yükümlülük: Ulusal Emisyon Ticaret Sistemi (ETS)

Türkiye, Avrupa Birliği’ne paralel biçimde, sera gazı emisyonlarına ekonomik bir maliyet getirecek ve iç piyasada rekabet eşitliğini sağlayacak bir Ulusal Emisyon Ticaret Sistemi (ETS) kurma sürecindedir. 2026-2028 dönemi arasi pilot dönem olarak belirlenmistir.

Bu sistemin hukuki temeli, 02 Temmuz 2025 tarihinde kabul edilen 7552 sayılı İklim Kanunu ile oluşturulmuştur.

4. ETS’nin Kurulması ve Kapsamı

İklim Kanunu’nun 9. maddesi, ETS’nin kurulmasına, ulusal tahsisat planının hazırlanmasına ve tahsisatların dağıtımına ilişkin esasları düzenlemektedir: Madde 9/1: “Başkanlık tarafından ETS kurulur, ulusal tahsisat planlaması hazırlanır ve tahsisatların dağıtımı yapılır. Bu kapsamda esneklik mekanizmaları ile piyasa istikrar mekanizmaları da geliştirilebilir.” Bu hüküm ile işletmelerin ETS’ye dâhil olabilmesi için idari bir ön koşul getirmektedir. Böylece, emisyon izin süreci hem çevresel performansın izlenmesini hem de piyasa temelli karbon fiyatlandırma sistemine kontrollü geçişi güvence altına almayı amaçlanmaktadır.

A.  Sera Gazı Emisyon İzni

ETS kapsamındaki işletmelerin faaliyetlerini sürdürebilmesi için İklim Değişikliği Başkanlığı’ndan sera gazı emisyon izni alması zorunludur. Madde 9/3: “ETS kapsamında esasları yönetmelikle belirlenen doğrudan sera gazı emisyonlarına neden olan faaliyetleri yürüten işletmelerin, bu faaliyetleri gerçekleştirebilmesi için Başkanlıktan sera gazı emisyon izni alması zorunludur.” Bu düzenleme, ETS’nin etkin bir şekilde işlemesi için gerekli olan idari altyapının temelini oluşturmaktadır. Emisyon izni, işletmelerin faaliyetlerinin çevresel etkilerini kontrol altına almayı ve ulusal karbon piyasasına dâhil olabilecek tesislerin şeffaf ve izlenebilir bir yapıya kavuşturulmasını sağlamayı amaçlamaktadır.

B.  Tahsisat Teslim Yükümlülüğü

ETS’ye dâhil olan işletmeler, doğrulanmış yıllık sera gazı emisyon değerlerine karşılık gelecek   şekilde   yıllık   tahsisat   tesliminde   bulunmakla   yükümlüdür. Bu yükümlülük, AB’deki SKDM sertifikası teslimine benzer şekilde, emisyon başına mali bir yük anlamına gelmektedir. ETS’ye tabi işletmelerin tahsisat teslim yükümlülüğü, doğrulanmış emisyon miktarının karşılığı kadar tahsisatın İklim Değişikliği Başkanlığı’na iade edilmesini gerektiren temel bir hukuki ve mali sorumluluktur. Bu sistem, işletmelerin emisyonlarını azaltmaları için piyasa temelli bir teşvik oluşturur. Yükümlülüğün yerine getirilmemesi, piyasa fiyatının iki katı üzerinden hesaplanan idari para cezası ve uzun vadede emisyon izninin iptali gibi ağır yaptırımları beraberinde getirir. Türkiye’nin bu sistemi kurması, AB’nin SKDM düzenlemesi karşısında Türk sanayisinin rekabet gücünü koruma ve uluslararası iklim politikalarına uyum sağlama stratejisinin merkezinde yer almaktadır.

5. Yönetmeliğin Amacı ve Pratik Sonuçları

Yönetmeliğin 7. maddesi uyarınca, Ek-1 listesinde yer alan faaliyetleri yürüten işletmeler, her yıl 30 Nisan tarihine kadar bir önceki yıla ait sera gazı emisyonlarını raporlamak ve bu raporları Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı tarafından yetkilendirilmiş bağımsız doğrulayıcı kuruluşlara onaylatmak zorundadır.

Bu yükümlülüğün şirketler açısından iki temel sonucu bulunmaktadır:

a.Hukuki Uyum: Raporlama yükümlülüğünün yerine getirilmemesi, Çevre Kanunu çerçevesinde idari para cezalarına yol açabilir.

b.Geleceğe Hazırlık: Raporlama ve doğrulama süreçleri, işletmelerin gelecekte yürürlüğe girecek olan Ulusal Emisyon Ticaret Sistemi (ETS) kapsamında karşılaşacakları mali yükümlülükler için gerekli veri altyapısını oluşturur. Doğru ve güvenilir emisyon verisine sahip olmak, hem tahsisat planlaması hem de karbon maliyet yönetimi açısından kritik öneme sahiptir.

SPK ve “Uygula ya da Açıkla” Prensibi

SPK’nın Kurumsal Yönetim Tebliği madde 2 ve 4 uyarınca, Borsa İstanbul’da işlem gören şirketler sürdürülebilirlik ilkelerine uyum uygulamalarını veya uyumsuzluk gerekçelerini raporlarında açıklamak zorundadır. Bu durum, dolaylı biçimde fiilî raporlama yükümlülüğü yaratmaktadır.

6. AB Düzenlemeleriyle Uyum CSRD Kapsamı

AB’nin Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi (CSRD) (AB/2022/2464), büyük şirketler ve belirli KOBİ’ler için sürdürülebilirlik raporlamasını zorunlu kılmıştır. Eşik değerler:

  • Aktif toplam: 25 milyon €
  • Yıllık net satış: 50 milyon €
  • Çalışan sayısı: 250 kişi

Türkiye’nin TSRS kriterleri bu değerlere paralel biçimde belirlenmiştir.

7. TSRS Kapsamı ve Eşik Değerler

2024 sonunda yayımlanan KGK kararıyla, TSRS kapsamına girecek şirketler aşağıdaki üç kriterden en az ikisini arka arkaya iki raporlama döneminde aşanlardır:

  • Çalışan sayısı: 250 ve üzeri
  • Aktif toplam: 500 milyon TL
  • Yıllık net satış hasılatı: 1 milyar TL

Bu eşikleri aşan şirketler için 2025 finansal yılı itibarıyla sürdürülebilirlik raporu hazırlanması zorunludur.

Önemle belirtmek gerekir ki, AB’nin Sınırda Karbon Düzenleme Mekanizması (CBAM), demir-çelik, alüminyum, çimento, gübre, elektrik ve hidrojen sektörlerinde AB’ye ihracat yapan şirketlere karbon emisyon raporlama zorunluluğu getirmiştir. Türkiye’de bu kapsam, İklim Kanunu ile iç hukuka aktarılmaktadır.

8.Yaptırımlar ve Kurumsal Sorumluluk

Sürdürülebilirlik raporu yükümlülüğüne uyulmaması hâlinde:

TTK m. 562 ve SPKn m. 103 uyarınca idari para cezaları,

Halka açık şirketlerde ise yatırımcı güveni ve kurumsal itibara zarar riski doğmaktadır.

Bu nedenle, firmaların sürdürülebilirlik süreçlerini şeffaf ve doğrulanabilir biçimde yürütmeleri hukuki ve stratejik zorunluluktur.

9. Türkiye’nin Destek ve Teşvik Mekanizmaları

Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’nın Yeşil Dönüşüm Programı, düşük karbonlu üretime geçişi destekler. Bu program kapsamında proje performans göstergeleri olarak sera gazı emisyon miktarı ve karbon ayak izi esas alınmaktadır.

Bu destekler, gelecekteki ETS maliyetlerini azaltmak isteyen firmalar için finansal kaldıraç görevi görmektedir.

İklim Kanunu çerçevesinde, iklim finansmanı ve yeşil tahvil gibi araçlar aracılığıyla yatırım teşvikleri geliştirilecek; Türkiye Yeşil Taksonomisi, düşük karbonlu üretimi destekleyen faaliyetleri tanımlayarak finansal kaynaklara erişimi kolaylaştıracaktır. Ayrıca, temiz teknoloji ve karbon yakalama projeleri öncelikli olarak desteklenecek olup, bu düzenlemeler enerji-yoğun sektörlerde faaliyet gösteren firmalar için hem hukuki uyum hem de mali avantaj sağlamaktadır.

Sonuç ve Değerlendirme

Türkiye’de sürdürülebilirlik raporlaması henüz tüm şirketler için zorunlu olmasa da, mevzuat altyapısı hızla tamamlanmaktadır. KGK kararıyla büyük ölçekli şirketler 2024’ten itibaren raporlama kapsamına alınmış, 2025 sonrası dönemde ise KOBİ’lerin de sürece dahil edilmesi beklenmektedir.

Şirketler için öncelikli adımlar:

  1. AB standartlarına uyumlu sürdürülebilirlik stratejilerinin uygulanmasıdır.
  2. Kişisel veri ve ticari sır güvenliğinin sağlanması,
  3. Veri toplama ve raporlama sistemlerinin kurulması,

Bu önlemler, hem hukuki uyumluluğu garanti altına almakta hem de şirketlerin sürdürülebilir büyüme, itibar ve rekabet gücünü artırmaktadır.

Kaynakça

  1. Türk Ticaret Kanunu, 6102.
  2. KGK Kararı, “Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartlarının Uygulanmasına İlişkin Karar”, 29.12.2023.
  3. SPK Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1), 03.10.2020.
  4. European Parliament and Council, “Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) 2022/2464/EU”.
  5. Regulation (EU) 2023/956, Carbon Border Adjustment Mechanism (CBAM).
  6. TBMM, “İklim Kanunu Taslağı”, 2023.
  7. Özçelik, Z. (2023). Türkiye’de Sürdürülebilirlik Raporlaması ve AB ile Uyum. Mali Hukuk Dergisi, 39(2).
  8. Deniz, M. & Yıldız, N. (2024). AB Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları ve Türkiye’ye Etkileri. Sürdürülebilirlik ve Hukuk, C. 4.
  9. Soysal, A. (2023). CBAM ve Türk Şirketlerine Etkileri. İklim Politikaları Bülteni.
  10. Yılmaz, E. (2024). Sürdürülebilirlik Raporlamasında Uyum ve Yaptırımlar. TD Denetim.
  11. https://www.casem.com.tr/emisyon-ticaret-sistemi-nedir/